법무법인 지향(공정거래팀, 팀장 변호사 이은우)은 동국제강이 흡수합병한 유니온스틸의 주주를 대리하여, 동국제강 장세주 회장에게 손해를 배상하라는 소송을 진행하여 대법원에서 승소하였습니다.
이 사건은 2016년 1심, 2017년 2심에서 모두 기각되었으나, 7년만인 2021. 11.11. 대법원에서 피고의 책임이 인정된다는 취지의 파기환송 판결을 한 것입니다(대법원 제3부,2017다222368 판결 주심 노정희 대법관).
2012. 12. 유니온스틸(현 동국제강)은 공정거래위원회로부터 2004~2010년에 거치는 장기간의 강판 담합이 적발되어 모두 319억7600만원의 과징금을 부과받아 납부해야 했습니다.
이에 유니온스틸의 주주 오모씨는 2014. 12. 24. 동국제강 장세주 회장과 동생 장세욱 부회장등 4명을 상대로 “동국제강에 319억7600만원을 지급하라”고 주주대표소송을 제기하였으나, 1심 법원은 “담합행위에 관여했거나 위법행위임을 알면서 감시 의무를 다하지 않고 방치했다고 인정할 증거가 없다”며 이를 인정하지 않았습니다. 이후 피고 범위를 좁혀 장세주 회장만을 상대로 항소를 제기하였으나, 2017년 항소심 법원도 항소를 기각하였습니다.
그러나 대법원은 11. 11. 항소심 판결을 파기하여 서울고등법원으로 되돌려 보내며, “조직적인 가격담함이 어떠한 제지나 견제도 받지 않은 것은 대표이사가 그 어떠한 주의도 기울이지 않았음을 의미하고, 가격담합 등 위법행위를 방지하기 위하여 합리적인 내부시스템을 갖추지 못하였으며, 지속적이고 조직적인 담합이라는 중대한 위법행위가 발생하고 있는데도 대표이사가 이를 인지하지 못하여 미연에 방지하거나 발생 즉시 시정조치를 할 수 없었다면, 내부통제시스템을 구축하기 위한 노력을 전혀 하지 않았거나 그 시스템을 구축하고도 이를 이용하여 회사 업무 전반에 대한 감시, 감독의무를 이행하는 것을 의도적으로 외면한 결과“라고 판단하였습니다.
이번 판결은 주식회사 이사의 감시 의무 범위를 내부통제시스템 구축과 적절한 작동을 위한 노력을 포함하는 것이라고 해온 종래 판례의 맥락을 따르고 있지만, 조직적 담합 행위로 인한 과징금 납부 결과까지 그로 인한 손해 범위에 포함된다고 인정한 최초의 대법원 판결입니다.
또한 조직적 장기적으로 이루어진 담합행위를 대표이사가 ‘몰랐다’거나 ‘직접 관여하지 않았다‘고 주장하는 것만으로는 그 책임을 면할 수 없음을 분명하게 확인하였다는 점에서 큰 의미가 있습니다.
기업의 시장경쟁력을 의미하는 핵심 상품의 가격이나 거래조건에 대하여 경쟁업체와 지속적으로 담합을 해 온 경우, 회사의 최고경영진이 이러한 중대한 사안을 몰랐다고 주장하는 것만으로 면책이 되지 않는다는 점을 확인한 것입니다.
이 판결로 인해서 기업의 중대한 불법행위에 대해서는 이사가 엄중한 책임을 부담한다는 점이 원칙이 확립될 계기가 될 수 있을 것입니다.
아울러 담합 뿐만 아니라 불량식품, 산재사고, 갑질을 반복적으로 하는 기업들이 실질적인 재발방지대책을 세우지 않으면 소액주주들이 이사들에게 개인 책임을 물을 수 있는 근거가 되어, 이러한 일들이 근절될 수 있기를 기대합니다.
공정거래, 노동, 국가 공권력의 불법행위, 주주, 소비자 보호 등의 영역에서 탁월한 성과를 거두어 온 법무법인 지향은 앞으로도 이 같은 사건을 적극적으로 발굴하고 꾸준히 지원할 예정입니다.
